№ п/п |
Принцип (принципы) корпоративного управления или ключевой критерий (рекомендация) |
Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдаются |
Объяснение ключевых причин, факторов и обстоятельств, в силу которых принцип или ключевой критерий не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме, описание используемых альтернативных механизмов и инструментов корпоративного управления. Планируемые
действия и мероприятия. |
I. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ |
1.1. |
Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров —
владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества |
1.1.1. |
В Обществе утвержден внутренний документ, определяющий основные процедуры подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, соответствующий рекомендациям Кодекса корпоративного управления, включая обязанность общества:
- сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров и предоставлять доступ к материалам, в том числе размещать сообщение и материалы на сайте Общества в сети интернет, не менее чем за 30 дней до даты его проведения (если законодательством
Российской Федерации не предусмотрен больший срок);
- раскрывать информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в соотвтетствии с действующим законодательством, не менее чем за 7 дней до ее наступления;
- предоставлять к общему собранию акционеров дополнительную информацию и материалы по вопросам повестки дня в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления
|
Соблюдается в практической деятельности Общества. |
Общество раскрывает информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ. Дополнительная информация указывается в сообщении о проведении общего собрания,
которое размещается на сайте ТМК в сети Интернет. При подготовке к годовому собранию акционеров Общество стремится обеспечить возможность акционерам получать сообщение о проведении собрания и иметь доступ к материалам собрания в электронной форме. |
1.1.2. |
Обществом приняты на себя обязанности по предоставлению акционерам в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров возможности задавать вопросы о деятельности Общества членам органов управления и контроля, членам комитета по аудиту, главному
бухгалтеру, аудиторам Общества, а также кандидатам в органы управления и контроля. Указанные обязанности закреплены в уставе или во внутренних документах Общества |
Соблюдается в практической деятельности Общества. |
Акционерам в ходе общего собрания акционеров предоставляется возможность задавать вопросы о деятельности Общества членам органов управления и контроля. |
1.1.3. |
Обществом приняты на себя обязанности придерживаться принципа недопустимости совершения действий, приводящих к искусственному перераспределению корпоративного контроля (например, голосование «квазиказначейскими» акциями, принятие решения о выплате
дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей, принятие решения о невыплате определенных в уставе общества дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты). Указанные
обязанности закреплены в уставе или во внутренних документах общества |
Общество в своей практической деятельности придерживается принципа недопустимости искусственного перераспределения корпоративного контроля. |
Общество не владеет «квазиказначейскими» акциями и не имеет привилегированных акций. |
1.2 |
Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли Общества посредством получения дивидендов |
1.2.1. |
В Обществе утвержден внутренний документ, определяющий дивидендную политику Общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления, и устанавливающий в том числе:
- порядок определения части чистой прибыли (для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, — минимальной части (доли) консолидированной чистой прибыли), направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых объявляются
дивиденды;
- минимальный размер дивидендов по акциям Общества разных категорий (типов);
- обязанность раскрытия документа, определяющего дивидендную политику Общества, на сайте Общества в сети интернет
|
Соблюдается. |
|
II. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА |
2.1 |
Совет директоров определяет основные стратегические ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности Общества, осуществляет стратегическое управление Обществом, определяет основные принципы и подходы
к организации в Обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Общества, определяет политику Общества по вознаграждению членов Совета директоров и исполнительных органов, а также реализует
иные ключевые функции |
2.1.1. |
В Обществе сформирован Совет директоров, который:
- определяет основные стратегические ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности Общества;
- контролирует деятельность исполнительных органов Общества;
- определяет принципы и подходы к организации управления рисками и внутреннего контроля в Обществе;
- определяет политику Общества по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества
|
Соблюдается. |
|
2.2. |
Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления Общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам Общества и его акционеров. Председатель Совета директоров
должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров. Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность Совета директоров |
2.2.1. |
Председателем Совета директоров является независимый директор или среди избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем Совета
директоров |
В соответствии с Уставом Общества независимым директорам обеспечена возможность взаимодействия с Председателем Совета директоров по всем вопросам деятельности Общества. Независимые директора возглавляют все Комитеты Совета директоров Общества. |
Совет директоров планирует оценить целесообразность реализации данной рекомендации. |
2.2.2. |
Внутренними документами Общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров, обеспечивающий членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к их проведению, и предусматривающий, в частности:
- сроки уведомления членов Совета директоров о предстоящем заседании;
- сроки направления документов (бюллетеней) для голосования и получения заполненных документов (бюллетеней) при проведении заседаний в заочной форме;
- возможность направления и учета письменного мнения по вопросам повестки дня для членов Совета директоров, отсутствующих на очном заседании;
- возможность обсуждения и голосования посредством конференц-связи и видеоконференц-связи
|
Соблюдается. |
|
2.2.3. |
Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме. Перечень таких вопросов соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления |
Соблюдается. |
|
2.3. |
В состав Совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров |
2.3.1. |
Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава Совета директоров |
Соблюдается |
|
2.3.2. |
Независимые директора в полном объеме соответствуют критериям независимости, рекомендованным Кодексом корпоративного управления |
2.3.3. |
Совет директоров (комитет по номинациям (кадрам, назначениям)) проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости |
2.4. |
Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества |
2.4.1. |
Советом директоров общества создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров, функции которого закреплены во внутренних документах и соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления |
В состав Комитета по аудиту входят два независимых члена Совета директоров, один из которых является Председателем Комитета. |
Комитет осуществляет контроль в области противодействия недобросовестным действиям работников Общества и третьих лиц, в том числе в отношении инсайдерской информации, путем заслушивания отчетов руководителей Службы внутреннего аудита и Комитета
по регулированию комплаенс-рисков. |
2.4.2. |
Советом директоров общества создан комитет по вознаграждениям (может быть совмещен с комитетом по номинациям (кадрам, назначениям)), состоящий из независимых директоров, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления. |
В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входят два независимых члена Совета директоров, один из которых является Председателем Комитета. |
|
2.4.3. |
Советом директоров общества создан комитет по номинациям (кадрам, назначениям) (может быть совмещен с комитетом по вознаграждениям), большинство членов которого являются независимыми директорами, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса
корпоративного управления |
2.5. |
Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров |
2.5.1. |
Оценка качества работы совета директоров проводится на регулярной основе не реже одного раза в год, при этом не реже одного раза в три года такая оценка проводится с привлечением внешней организации (консультанта) |
Соблюдается |
Планируется продолжить практику оценки деятельности Совета директоров Общества с привлечением внешней организации. |
III. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА |
3.1. |
Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем (специальным структурным подразделением,
возглавляемым корпоративным секретарем) |
3.1.1. |
Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров, назначается и снимается с должности по решению или с согласия совета директоров |
Соблюдается |
|
3.1.2. |
В Обществе утвержден внутренний документ, определяющий права и обязанности Корпоративного секретаря (Положение о Корпоративном секретаре), содержание которого соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления |
Права и обязанности Секретаря Совета директоров (корпоративного секретаря) определены в Положении о Совете директоров. |
Планируется принятие Советом директоров Положения о Корпоративном секретаре. |
3.1.3. |
Корпоративный секретарь занимает позицию, не совмещаемую с выполнением иных функций в обществе. Корпоративный секретарь наделен функциями в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления. Корпоративный секретарь располагает достаточными
ресурсами для осуществления своих функций |
Соблюдается |
|
IV. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И ИНЫХ КЛЮЧЕВЫХ РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ ОБЩЕСТВА |
4.1. |
Уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для Общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным
органам и иным ключевым руководящим работникам Общества должна осуществляться в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению |
4.1.1 |
В обществе регламентированы все выплаты, льготы и привилегии, предоставляемые членам Совета директоров, исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам Общества |
Соблюдается. |
|
4.2. |
Система вознаграждения членов Совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами |
4.2.1. |
Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов Совета директоров |
Соблюдается. |
|
4.2.2. |
В обществе членам Совета директоров не предоставляется возможность участия в опционных программах и право реализации принадлежащих им акций Общества не обуславливается достижением определенных показателей деятельности акционеров |
Независимые члены Совета директоров не участвуют в опционной программе Общества. |
|
4.3. |
Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата |
4.3.1 |
В Обществе внедрена программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества |
Реализуется годовая программа мотивации, основанная на стратегии развития Общества на долгосрочную перспективу. |
В Обществе внедрена программа мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества с использованием ключевых показателей эффективности, которые ежегодно устанавливаются и контролируются Советом директоров. Разрабатываются
предложения по новой программе долгосрочной мотивации с учетом стратегических задач. |
V. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ |
5.1. |
В Обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей |
5.1.1. |
Советом директоров определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе |
Соблюдается. |
|
5.1.2. |
В Обществе создано отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю |
Соблюдается. |
|
5.1.3. |
В Обществе разработана и внедрена антикоррупционная политика общества, определяющая меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции |
Соблюдается. |
|
5.2. |
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита |
5.2.1 |
В Обществе сформировано отдельное структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, функционально подчиненное Совету директоров общества. Функции указанного подразделения соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления
и к таким функциям, в частности, относятся:
- оценка эффективности системы внутреннего контроля;
- оценка эффективности системы управления рисками;
- оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению)
|
Соблюдается. |
|
5.2.2. |
Руководитель подразделения внутреннего аудита подотчетен Совету директоров Общества, назначается и снимается с должности по решению Совета директоров Общества |
Соблюдается. |
|
5.2.3. |
В Обществе утверждена политика в области внутреннего аудита (Положение о внутреннем аудите), определяющая цели, задачи и функции внутреннего аудита |
Цели, задачи и функции внутреннего аудита определены в Положении о внутреннем контроле и в Положении о Службе внутреннего аудита. |
В 2015 г. планируется принятие Политики Общества в области внутреннего аудита. |
VI. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ, ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА |
6.1. |
Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц |
6.1.1. |
В Обществе утвержден внутренний документ, определяющий информационную политику Общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Информационная политика Общества включает следующие способы взаимодействия с инвесторами и
иными заинтересованными лицами:
- организация специальной страницы сайта Общества в сети интернет, на которой размещаются ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь корпоративных событий Общества, а также иная полезная для акционеров и
инвесторов информация;
- регулярное проведение встреч членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества с аналитиками;
- регулярное проведение презентаций (в том числе в форме телеконференций, веб-кастов) и встреч с участием членов органов управления и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе сопутствующих публикации бухгалтерской (финансовой)
отчетности Общества, либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития Общества
|
Соблюдается. |
|
6.1.2. |
Реализация Обществом информационной политики осуществляется исполнительными органами Общества. Контроль за надлежащим раскрытием информации и соблюдением информационной политики осуществляет Совет директоров Общества |
Соблюдается. |
|
6.1.3. |
В Обществе установлены процедуры, обеспечивающие координацию работы всех служб и структурных подразделений Общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации |
Соблюдается. |
|
6.2. |
Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об Обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами |
6.2.1. |
При наличии существенной доли иностранных инвесторов в капитале в Обществе обеспечивается параллельно с раскрытием информации на русском языке раскрытие наиболее существенной информации об Обществе (в том числе сообщения о проведении общего собрания
акционеров, годового отчета Общества) на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке |
Соблюдается. |
|
6.2.2. |
В Обществе обеспечивается раскрытие информации не только о нем самом, но и о подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение |
Соблюдается. |
|
6.2.3. |
Общество раскрывает годовую и промежуточную (полугодовую) консолидированную или индивидуальную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Годовая консолидированная или индивидуальная
финансовая отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением, а промежуточная (полугодовая) консолидированная или индивидуальная финансовая отчетность — вместе с отчетом о результатах обзорной аудиторской проверки или аудиторским заключением |
Соблюдается. |
|
6.2.4. |
Обществом раскрыт специальный меморандум, содержащий планы в отношении Общества лица, контролирующего Общество. Указанный меморандум составлен в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления. |
Соблюдается в рамках, установленных действующим законодательством. |
Общество раскрывает информацию об органах управления, о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится Общество, а также информацию о структуре капитала. |
6.2.5. |
В Обществе обеспечивается раскрытие подробной информации о биографических данных членов Совета директоров, включая информацию о том, являются ли они независимыми директорами, а также оперативное раскрытие информации об утрате членом Совета директоров
статуса независимого директора |
Соблюдается |
|
6.2.6. |
Общество раскрывает информацию о структуре капитала в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления |
Соблюдается. |
|
6.2.7. |
Годовой отчет Общества содержит дополнительную информацию, рекомендуемую Кодексом корпоративного управления:
- краткий обзор наиболее существенных сделок, в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных Обществом и подконтрольными ему юридическими лицами за последний год;
- отчет о работе Совета директоров (в том числе комитетов Совета директоров) за год, содержащий, в том числе, сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов Совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных
вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали Совету директоров;
- сведения о прямом или косвенном владении членами Совета директоров и исполнительных органов Общества акциями Общества;
- сведения о наличии у членов Совета директоров и исполнительных органов конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Общества);
- описание системы вознаграждения членов Совета директоров, в том числе размер индивидуального вознаграждения по итогам года по каждому члену Совета директоров (с разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров,
за председательство (членство) в комитетах при Совете директоров, размер участия в долгосрочной мотивационной программе, объем участия каждого члена Совета директоров в опционной программе, при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных
с участием в Совете директоров, а также расходов Общества на страхование ответственности директоров как членов органов управления;
- сведения о суммарном вознаграждении за год:
- по группе из не менее пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества с разбивкой по каждому виду вознаграждения;
- по всем членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам Общества, на которых распространяется действие политики Общества в области вознаграждения, с разбивкой по каждому виду вознаграждения;
- сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит Общество) с разбивкой по каждому виду вознаграждения, как
за исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа, так и по иным основаниям
|
Соблюдается с учетом действующего законодательства, в том числе закона «О персональных данных». |
Информация о сделках подконтрольных организаций размещена на сайте ТМК и на сервере раскрытия информации Интерфакса в виде существенных фактов, а также в обобщенном виде содержится в годовых отчетах подконтрольных организаций, размещенных на интернет-портале
ТМК. Информация о размере вознаграждения органов управления раскрывается в Годовом отчете в полном соответствии с требованиями законодательства РФ. |
6.3. |
Предоставление Обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности |
6.3.1. |
В соответствии с информационной политикой Общества акционерам Общества, владеющим одинаковым количеством голосующих акций Общества, обеспечивается равный доступ к информации и документам Общества |
Соблюдается. |
|
VII. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ |
7.1. |
Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться на справедливых
условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон |
7.1.1. |
Уставом Общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, рассмотрение которых отнесено к компетенции Совета директоров Общества, включая:
- реорганизацию Общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций Общества (поглощение), увеличение или уменьшение уставного капитала Общества, листинг и делистинг акций Общества;
- сделки по продаже акций (долей) подконтрольных Обществу юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых Общество утрачивает контроль над такими юридическими лицами;
- сделки, в том числе взаимосвязанные сделки, с имуществом Общества или подконтрольных ему юридических лиц, стоимость которого превышает указанную в уставе Общества сумму или которое имеет существенное значение для хозяйственной деятельности Общества;
- создание подконтрольного Обществу юридического лица, имеющего существенное значение для деятельности Общества;
- отчуждение Обществом казначейских и «квазиказначейских» акций
|
Соблюдается. |
|
7.2. |
Общество должно обеспечить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует
соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий |
7.2.1. |
Во внутренних документах Общества установлен принцип обеспечения равных условий для всех акционеров Общества при совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, а также закреплены дополнительные
меры, защищающие права и законные интересы акционеров Общества, предусмотренные Кодексом корпоративного управления, включая:
- привлечение независимого оценщика, обладающего признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, либо представление оснований непривлечения независимого оценщика при определении стоимости имущества, отчуждаемого
или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность;
- определение цены акций Общества при их приобретении и выкупе независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени,
без учета эффекта, связанного с совершением Обществом соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении Обществом соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение
акций в составе неконтрольного пакета;
- расширение перечня оснований, по которым члены Совета директоров Общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках Общества с целью оценки фактической связанности соответствующих лиц
|
Соблюдается в соответствии с действующим законодательством. |
|